Modifications temporaires des Règles de cotation et des documents d’orientation de la Bourse de Hong Kong pour les compagnies technologiques spécialisées et les transactions deSPAC
Le 23 août 2024, la Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme de Hong Kong et la Bourse des valeurs de Hong Kong Limited (HKEx) ont conjointement annoncé des modifications temporaires aux Règles de cotation de la HKEx et aux documents d’orientation concernant :
Compagnies technologiques spécialisées
En mars 2023, la HKEx a introduit une nouvelle voie de cotation pour les compagnies technologiques spécialisées qui ne peuvent pas satisfaire aux exigences de base en matière d’admissibilité financière figurant à la Règle 8.05 des Règles de cotation de la HKEx. Ces compagnies sont principalement engagées dans la recherche et le développement, ainsi que la commercialisation et/ou la vente de produits et/ou services appliquant la science et/ou la technologie dans l’un des cinq secteurs acceptables suivants :
- Technologies de l’information de prochaine génération.
- Matériel et logiciel avancés.
- Matériaux avancés.
- Nouvelles énergies et protection de l’environnement.
- Nouvelles technologies alimentaires et agricoles.
Sous le nouveau format, les compagnies technologiques spécialisées sont classées en « compagnies commerciales » et « compagnies pré-commerciales ». Les compagnies commerciales réalisent des revenus provenant du segment d’activité technologique spécialisé(s) d’au moins 250 millions de dollars de Hong Kong pour la dernière année financière auditée au moment de la cotation. Les compagnies pré-commerciales sont celles qui ne peuvent pas atteindre ce seuil de revenus. Les deux types de compagnies doivent satisfaire à une capitalisation boursière initiale minimale au moment de la cotation.
Réduction de la capitalisation boursière initiale minimale des compagnies technologiques spécialisées
La capitalisation boursière initiale minimale des compagnies technologiques spécialisées est réduite comme suit :
La réduction de la capitalisation boursière initiale minimale s’applique à toutes les demandes de cotation (y compris les renouvellements de telles demandes) des compagnies technologiques spécialisées soumises au plus tard le 31 août 2027, avec une date de cotation prévue à partir du 1er septembre 2024.
Transactions deSPAC
La HKEx a lancé le régime de cotation pour les SPAC en janvier 2022, dans le but de permettre aux promoteurs expérimentés et réputés de SPAC de trouver des cotations à partir de nouvelles industries innovantes via des transactions deSPAC. Contrairement à ses homologues américains, la HKEx exige un investissement indépendant de tiers pour finaliser une transaction deSPAC en tant que validation de la valorisation de la transaction. Conformément aux modifications temporaires, la HKEx a réduit les exigences minimales d’investissement pour les tiers participant à une transaction deSPAC.
Réduction de l’investissement minimal des tiers indépendants
La réduction de l’investissement minimal des tiers indépendants pour les transactions deSPAC est la suivante :
Les exigences en matière d’indépendance pour les investisseurs tiers dans les transactions deSPAC sont alignées sur le test d’indépendance pour les investisseurs indépendants sophistiqués dans les compagnies technologiques spécialisées. L’indépendance sera évaluée à la date de la signature de l’accord définitif pour l’investissement concerné dans la transition deSPAC et jusqu’à la cotation de la société successeur.
HKEx conserve également la discrétion de considérer toute autre personne comme non indépendante en fonction des faits et circonstances d’un cas individuel.
En outre, la HKEx exige que 50% de la valeur de l’investissement minimal des tiers indépendants mentionné ci-dessus soit contribuée par au moins trois investisseurs sophistiqués. Si un investisseur est sophistiqué sera évalué au cas par cas en fonction de son expérience d’investissement pertinente et de ses connaissances et compétences dans le domaine pertinent de la cible de la transition deSPAC, ce qui pourrait être démontré par ses actifs nets, ses fonds sous gestion, la taille de son portefeuille d’investissement ou son bilan d’investissement.
La réduction de l’investissement minimal des tiers indépendants et l’alignement des exigences d’indépendance pour les investisseurs tiers s’appliquent à toutes les transactions deSPAC annoncées pendant la période de mise en œuvre.
Raisons des modifications
La HKEx a mis en œuvre les modifications temporaires pour répondre aux évolutions des conditions du marché depuis l’introduction des régimes de cotation pour les compagnies technologiques spécialisées et les SPAC. Elles devraient offrir une plus grande flexibilité aux candidats à la cotation confrontés à des difficultés pour satisfaire aux exigences initiales minimales de capitalisation boursière ou d’investissement minimal des tiers indépendants. Cette initiative démontre également l’engagement profond des régulateurs locaux à maintenir l’attrait et la compétitivité des marchés de capitaux de Hong Kong.
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Source : www.jdsupra.com