Les Sociétés Publiques Dont les Actions Se Négocient en Dessous de 1$ pourraient Faire Face à une Radiation Expéditive
Le 7 octobre 2024, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a approuvé l’amendement proposé par le Nasdaq Stock Market LLC à sa règle d’inscription 5810(c)(3)(A), qui resserre davantage les restrictions de l’échange sur l’utilisation des divisions d’actions inverses en relation avec son exigence de prix d’offre minimum. La règle modifiée est entrée en vigueur immédiatement après l’approbation de la SEC et le Nasdaq a mis à jour ses règles en conséquence.
Lorsqu’une société cotée au Nasdaq ne parvient pas à satisfaire l’Exigence de Prix d’Offre Minimum, le Nasdaq accorde à la société 180 jours civils pour se mettre en conformité après notification. Avant cet amendement, si une société retrouvait la conformité avec l’Exigence de Prix d’Offre Minimum par le biais d’une division d’actions inverse et tombait en défaut de conformité avec d’autres règles d’inscription au Nasdaq (par exemple, les exigences de nombre d’actions minimum et de détenteurs publics du Nasdaq selon les règles 5550 et 5450, ce qui déclenche un nouveau processus de déficience), le Nasdaq aurait historiquement accordé à la société 180 jours calendaires supplémentaires pour remédier à la nouvelle déficience.
Cependant, en vertu de la nouvelle règle modifiée, une société ne sera pas considérée comme ayant retrouvé la conformité avec l’Exigence de Prix d’Offre Minimum si la société effectue une division d’actions inverse pour se conformer et si cette action entraîne la cotation de la sécurité de la société en dessous du seuil numérique d’une autre exigence d’inscription au Nasdaq (comme le nombre d’actions publiques et les exigences de détenteurs publics mentionnées ci-dessus) sans égard aux périodes de conformité par ailleurs disponibles pour cette autre exigence d’inscription. Dans un tel cas, la société continuera d’être considérée comme étant en non-conformité avec l’Exigence de Prix d’Offre Minimum jusqu’à ce que (i) l’autre déficience soit corrigée et (ii) que la société satisfasse aux normes de prix d’offre pendant au moins 10 jours ouvrables consécutifs. Si la société ne démontre pas sa conformité avec (i) et (ii) au cours de la(ou des) période(s) de conformité initialement accordée(s) pour la déficience de Prix d’Offre Minimum, le Nasdaq radiographie immédiatement la société.
L’amendement ne modifie pas les autres restrictions sur les divisions d’actions inverses précédemment mises en œuvre par le Nasdaq, notamment (1) la divulgation publique anticipée concernant une action de division d’actions à venir et (2) si une société ne satisfait pas à l’Exigence de Prix d’Offre Minimum et que la société a effectué une ou plusieurs divisions d’actions inverses au cours des deux dernières années avec un ratio cumulatif de 250 actions ou plus pour une, alors le Nasdaq ne accordera aucune période de conformité supplémentaire et la société sera sujette à une radiation immédiate.
Les sociétés cherchant à retrouver la conformité avec l’Exigence de Prix d’Offre Minimum en effectuant une division inverse d’actions devraient effectuer une analyse approfondie de toute problématique de conformité ainsi déclenchée et tenir compte du délai raccourci dans le processus de prise de décision. Notre équipe est là pour aider les sociétés à effectuer une telle analyse et revue.
Nous n’avons pas encore vu si le NYSE American mettra en œuvre des restrictions similaires, mais surveillerons de près la situation. Veuillez contacter les auteurs si vous avez des questions.
Source : www.manatt.com