Opinion d’A&O Shearman
Les règles finales ne réservent pas de grandes surprises et entreront en vigueur le 29 juillet, avant la prochaine fenêtre d’IPO. On observe un déplacement vers un régime axé sur la divulgation et une plus grande dépendance à l’engagement entre les entreprises cotées et leurs investisseurs, ainsi qu’à l’exercice des droits de tutelle. Bien que la suppression de certaines protections des actionnaires ne convienne pas à tous, la FCA cherche à équilibrer les points de vue en vue de ses nouvelles obligations secondaires visant à promouvoir la croissance et à rendre le Royaume-Uni plus compétitif. Avec davantage d’incertitudes sur d’autres marchés internationaux majeurs, il est peut-être temps pour le Royaume-Uni de se réaffirmer en tant que lieu sûr et prévisible de choix.
Contexte
Avec la diminution des IPO à Londres et la tendance des entreprises en croissance à se tourner vers des bourses alternatives ces dernières années, la FCA a cherché à promouvoir Londres en tant que lieu d’inscription attractif en apportant des réformes majeures à ses règles de cotation. En mai 2023, la FCA a publié un document de consultation (Document de consultation CP23/10), qui exposait les réformes proposées pour les entreprises cotées en bourse sur le Main Market de la Bourse de Londres. Le 20 décembre 2023, la FCA a publié un autre Document de consultation CP23/31 suite aux retours du marché sur le Document de consultation CP23/10.
Le Document de politique décrit les règles finales du régime de cotation au Royaume-Uni. Ces règles confirment un déplacement vers une approche plus axée sur la divulgation, tout en maintenant certains garde-fous clés pour les investisseurs. Les règles évitent une approche prescriptive et uniforme de la réglementation et mettent l’accent sur les choix disponibles pour les investisseurs et les entreprises, permettant aux investisseurs de modifier leur manière d’interagir avec les entreprises et d’utiliser davantage leurs droits d’actionnaires, et d’autres mécanismes pour examiner les conseils d’administration et les stratégies d’entreprise.
Ce qui n’a pas changé depuis la dernière consultation
La FCA a adopté la plupart des propositions présentées dans le Document de consultation CP23/31. Celles-ci incluent :
- La suppression des règles d’éligibilité exigeant un historique financier de trois ans et un historique de revenus en tant que conditions d’inscription, et ne nécessitant plus une déclaration de capitaux propres nets propres.
- La suppression des règles d’éligibilité et en cours exigeant qu’un émetteur ait une entreprise indépendante et un contrôle opérationnel sur ses activités principales.
- Le maintien des règles empêchant les sociétés gérées de l’extérieur de s’inscrire dans la catégorie des sociétés commerciales.
Ce qui est différent des règles précédemment consultées
En réponse aux retours reçus, le Document de politique apporte plusieurs modifications par rapport aux propositions du Document de consultation CP23/31. Celles-ci incluent :
- Une plus grande flexibilité sur le timing et le contenu des divulgations de notification sur le marché requises pour les transactions significatives.
- Une extension des personnes pouvant détenir des droits de vote renforcés dans une entreprise cotée.
- Le maintien de l’exigence selon laquelle les entreprises doivent être indépendantes de tout actionnaire de contrôle sans imposer un accord avec un actionnaire de contrôle, comme c’était le cas dans le Document de consultation CP23/31.
Prochaines étapes
Les nouvelles règles de cotation seront désormais soumises à une courte période de mise en œuvre avant d’entrer en vigueur le 29 juillet 2024. Une fois les règles mises en œuvre, les émetteurs existants seront classés dans la catégorie pertinente, et toutes les nouvelles demandes soumises à un examen d’éligibilité devront se conformer aux processus et aux exigences des nouvelles règles de cotation.
La FCA se concentrera désormais sur le prochain élément du puzzle de déverrouillage des marchés publics britanniques : le nouveau régime proposé pour les offres publiques et les admissions à la négociation. Dans le cadre du Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 (POATRs), la FCA a reçu plus de pouvoirs pour décider si un prospectus est requis dans le cadre d’une demande d’admission de titres à la négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation. La FCA prévoit de consulter sur les POATRs à l’été 2024, dans le but de finaliser les règles dans la première moitié de l’année 2025.
Source : www.jdsupra.com